Corporate Governance

Sydbanks ledelse har løbende fulgt udviklingen i anbefalingerne om god selskabsledelse (corporate governance). Bestyrelsen tog således på møder i oktober 2002 og januar 2003 stilling til de første anbefalinger fra komitéen (”Nørby-udvalget”), og banken har fra og med årsrapporten 2002 åbent forholdt sig hertil.

Nærværende redegørelse for god selskabsledelse udgør en del af ledelsesberetningen for Sydbanks årsrapport for 2009.

Anbefalingerne er opdelt i disse 8 hovedafsnit:

Anbefalingerne supplerer de regler, der i øvrigt gælder for børsnoterede selskaber, de regler, der findes i selskabslovgivningen om ledelsen, samt for pengeinstitutter: den finansielle lovgivning (Lov om finansiel virksomhed).

I det følgende er komitéens anbefalingstekst gengivet med kursiv skrift og bankens kommentarer hertil med normal skrift.

1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation

   Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne bl.a. ved brug af informationsteknologi.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Sydbank tilstræber størst mulig åbenhed om bankens forhold og udbygger løbende kommunikationen med alle interessenter ved at stille fyldig, relevant og opdateret materiale til rådighed bl.a. på bankens hjemmeside, www.sydbank.dk. Der henvises i den forbindelse specielt til Investor Relations-siderne under ”Om Sydbank”.

   Sydbank holder hvert år i forlængelse af den ordinære generalforsamling ca. 15 aktionærmøder i bankens geografiske områder landet over og er i den forbindelse i direkte kontakt med ca. 10.000 aktionærer. Bankens kunder og aktionærer modtager desuden kundemagasinet Sydbank p.t. med artikler om blandt andet økonomi og pengesager, herunder om Sydbanks produkter, regnskaber og sponsorater. Ydermere holder ledelsen løbende hen over året møder med analytikere og investorer i såvel ind- som udland.

2. Kapital- og aktiestruktur

   Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Det bemærkes, at Sydbank i sine vedtægter har en stemmeretsbegrænsning, således at ingen aktionær på egne vegne kan stemme med mere end 5.000 stemmer, og at ingen som fuldmægtig kan stemme med mere end 5.000 stemmer. Denne værnsregel er en vedtægtsbestemmelse, vedtaget af aktionærerne på generalforsamlingen, og skal ses som et udtryk for, at Sydbank ønskes bevaret som et selvstændigt stærkt, lokalt bredt forankret pengeinstitut – til glæde for alle interessenter. Uden denne værnsregel kan bankens aktier gøres til et kortsigtet spekulationsobjekt, hvilket bestyrelsen ikke finder er i aktionærernes, kundernes, medarbejdernes eller lokalsamfundenes interesse. Bestyrelsen har derfor ikke til hensigt at foreslå nævnte vedtægtsbestemmelse ændret.

   Bankens aktier er (nytår 2008) fordelt på flere end 140.000 investorer, hvoraf mange bor i bankens virkeområder og tillige er kunder i banken. Nykredit og ATP har givet meddelelse om at eje mere end 5 % og mindre end 10 % af aktiekapitalen.% og mindre end 10 % af aktiekapitalen.

3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter

   Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Indkaldelsen med tilhørende dagsorden bør udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter. Fuldmagter, som gives et selskabs bestyrelse, skal begrænses til én bestemt generalforsamling, og de bør så vidt muligt indeholde aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Der henvises til bankens vedtægter.

4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg

   Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Bestyrelsen bør derfor i sådanne situationer afholde sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. De dispositioner, der frarådes, er eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret på en tidligere meddelt bemyndigelse.

   Sydbank følger anbefalingen.

1. Selskabets politik i relation til interessenterne

   Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter indeholdende eksempelvis selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål. Et element i en sådan politik kan være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Banken har ikke formelle politikker vedrørende f.eks. miljømæssige og sociale forhold. I bestyrelsen er der enighed om, at interessenterne i og omkring banken opererer i et gensidigt afhængighedsforhold, som løbende udvikler sig i takt med tiden. Derfor vil banken til stadighed sikre, at bankens politikker og forretningsgange er i overensstemmelse med dels tidsånden, dels gældende lovgivning, god skik regler mv. og således bedst muligt respekterer kunders, aktionærers og medarbejderes roller og interesser.

2. Interessenternes rolle og interesser

   Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Relationerne til interessenterne er central for en bredt forankret kundeorienteret servicevirksomhed, og der er derfor fra både bestyrelsens og direktionens side til stadighed opmærksomhed på at sikre og udbygge et godt samspil – alt med henblik på at styrke bankens position. Sydbank deltager årligt i en række omfattende kundetilfredsheds- og -loyalitetsundersøgelser, og resultaterne heraf benyttes, ligesom resultaterne af tilbagevendende medarbejdertilfredsundersøgelser, som værktøjer i den løbende udvikling af banken.

1. Oplysning og afgivelse af information

   Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter indeholdende eksempelvis selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål. Et element i en sådan politik kan være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold.

   Sydbank følger anbefalingen.

2. Investor-relationen

   Det anbefales, at bestyrelsen sikrer den løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer, hvilket bl.a. kan ske ved, at:

   • der afholdes investormøder
   • det løbende vurderes, om informationsteknologien kan anvendes til at forbedre investorrelationerne, herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate Governance-relaterede emner
   • alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Bestyrelsen lægger stor vægt på dialogen med såvel aktionærer som andre interessenter. På de årlige aktionærmøder i bankens regioner er bankens ledelse i kontakt med et stort antal aktionærer.

   Direktionsmedlemmer og bankens investor relations-ansvarlige holder hyppigt møder med investorer og analytikere, såvel individuelt som gruppevist.

   Der stilles omfattende relevant investor relations-materiale til rådighed på bankens hjemmesider, hvor der bl.a. også findes et særligt afsnit om Corporate Governance.

3. Årsrapporten og supplerende oplysninger

   Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Eksempler på sådanne oplysninger kan være oplysninger om selskabets:

   • udvikling og vedligeholdelse af interne videnressourcer
   • etiske og sociale ansvar
   • arbejdsmiljø

   Sydbank følger anbefalingen.

   Årsrapport aflægges i overensstemmelse med Finanstilsynets regnskabsbekendtgørelse og de internationale regnskabsstandarder, IFRS.

   Bestyrelsen finder i øvrigt, at banken i relevant og tidssvarende omfang redegør for sit forhold til sine interessenter og omverdenen.

4. Kvartalsrapporter

   Det anbefales, at selskabet gør brug af kvartalsrapporter.

   Sydbank følger anbefalingen.

1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar

   Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt den løbende vurdering af direktionens arbejde.

   Sydbank følger anbefalingen – gennem løbende strategidrøftelser i bestyrelsen.

2. Bestyrelsesformandens opgaver

   Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet. Næstformanden skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne.

   Sydbank følger anbefalingen.

3. Forretningsorden

   Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette.

   Sydbank følger anbefalingen.

4. Information fra direktionen til bestyrelsen

   Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt. Dette skal sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for.

   Sydbank følger anbefalingen.

1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer

   Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater med henblik på at sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.

   Det anbefales, at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen. Også bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver bør oplyses. Bestyrelsen bør samtidig oplyse om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring mv., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. Der bør sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte disse kriterier. Bestyrelsen bør årligt offentliggøre en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysning om de individuelle medlemmers særlige kompetencer, som er af betydning for varetagelsen af deres hverv.

   Sydbank følger delvist anbefalingen.

   Bestyrelsen finder de eksisterende rammer for bestyrelsesarbejdet passende og har ikke til hensigt at ændre væsentligt herved. Det gælder således også gældende rekrutteringskriterier og -processer, begrænsninger vedrørende bestyrelsesmedlemmernes andre bestyrelsesposter, valgperiodens længde samt tilbagevendende evalueringsprocedurer.

   Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer sker gennem en proces bl.a. baseret på dialog mellem bestyrelsen og repræsentantskabet. Herved sikres, at bestyrelsen har relevant faglig kompetence, en god aldersfordeling, bred erhvervsmæssig baggrund samt geografisk spredning i bankens virkeområde. Den finansielle lovgivning stiller krav om, at ledelsen i et pengeinstitut opfylder en række krav om egnethed (kvalifikationer og erfaring) samt hæderlighed. Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer sker på baggrund af ovennævnte kriterier. Rekrutteringsproceduren anses for at være en fyldestgørende dokumentation for de indstillede kandidaters egnethed, og der findes derfor ikke at være behov for offentliggørelse af en årlig bestyrelsesprofil.

2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer

   Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, ligesom bestyrelsesformanden i samarbejde med det enkelte medlem må tage stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Det anbefales endvidere, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Således tilbyder banken bl.a. nyvalgte bestyrelsesmedlemmer en grundig introduktion til bestyrelsesarbejdet, ligesom der løbende gives mulighed for udbygning og opdatering af bestyrelsesmedlemmernes relevante sagkundskaber.

3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer

   Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Ligeledes må det sikres, at bestyrelsens størrelse giver mulighed for, at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov. Bestyrelsen må med passende mellemrum overveje, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Bankens bestyrelse består af 12 medlemmer. Heraf vælges 8 medlemmer af repræsentantskabet og 4 blandt medarbejderne. Medarbejdernes valg af bestyrelsesmedlemmer sker i henhold til lovgivningen herom.

4. Bestyrelsens uafhængighed

   Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke:

   • være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år
   • være eller have været medlem af direktionen i selskabet
   • være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i den virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet
   • i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær.

   Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrundes. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse.

   Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne:

   • den pågældendes stilling
   • den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver
   • det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

   Sydbank følger anbefalingen.

5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer

   Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Bestyrelsens overvejelser er mundet ud i den konklusion, at en sådan forklaring er ufornøden, henset til at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er fastlagt i lovgivningen og i øvrigt opfattes som alment kendt.

6. Mødefrekvens

   Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov. Den årlige mødefrekvens bør offentliggøres i årsrapporten.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Bestyrelsen afholder ordinært bestyrelsesmøde mindst 11 gange om året.

7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter

   Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.

   Sydbank følger ikke anbefalingen, jf. også pkt. V.1.

   Bestyrelsen finder det vigtigt, at alle bestyrelsesmedlemmer har de nødvendige ressourcer til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen. Bestyrelsen finder imidlertid ikke, at det er antallet af poster, men derimod den dermed forbundne arbejdsmængde, der er relevant.

8. Aldersgrænse

   Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Årsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Der gælder i dag en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 65 år.

9. Valgperiode

   Det anbefales, at medlemmerne af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Balancen mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen skal søges sikret, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode.

   Sydbank følger delvist anbefalingen.

   Bestyrelsesmedlemmerne vælges for 4 år ad gangen med mulighed for genvalg. Valgperioderne er forskudt, således at alle bestyrelsesmedlemmer ikke er på valg i samme år. Hermed sikres kontinuiteten i bestyrelsesarbejdet.

10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer)

    Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg.

    Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget.

    Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales det, at bestyrelsen udarbejder et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. Væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium bør oplyses i selskabets årsrapport. Desuden bør årsrapporten oplyse navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året.

    Sydbank følger anbefalingen.

    Udover den i 2009 nedsatte revisionskomité benytter banken ikke udvalg og komitéer, idet bestyrelsen finder, at bestyrelsens mødefrekvens muliggør, at alle væsentlige drøftelser og beslutninger kan træffes af den samlede bestyrelse.

11. Selvevaluering af bestyrelsens arbejde

    Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen. Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering.

    Sydbank følger delvist anbefalingen

    Bestyrelsen foretager årligt en evaluering hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder formandens, arbejde og resultater vurderes med henblik på løbende at forbedre bestyrelsens arbejde.

12. Evaluering af direktionens arbejde

    Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier.

    Sydbank følger anbefalingen.

13. Evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion

    Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse.

    Sydbank følger anbefalingen.

1. Vederlag

   Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet.

   Sydbank følger anbefalingen.

2. Vederlagspolitik

   Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten.

   Selskabets rapportering om vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår.

   Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for grundlønnen, grundlaget for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse. Vederlagspolitikken bør udformes således, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig.

   Selskabets vederlagspolitik bør omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår bør fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse.

   Sydbank følger anbefalingen.

3. Åbenhed om vederlag

   Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede, specificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern.

   I forbindelse med pensionsordninger bør der, såfremt der er tale om en bidragsdefineret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for ledelsesmedlemmet for det relevante regnskabsår. Er der tale om en ydelsesdefineret ordning, bør der oplyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det relevante regnskabsår.

   Sydbank følger anbefalingen.

4. Principper for etablering af incitamentsprogrammer

   Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Generalforsamlingen bør træffe beslutning herom.

   Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående. Værdiansættelse bør ske efter anerkendte metoder.

   Sydbank følger anbefalingen.

   Hverken bestyrelse eller direktion aflønnes med optionsprogrammer.

5. Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer

   I forbindelse med indkaldelsen til generalforsamling, hvorpå der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, anbefales det, at aktionærerne orienteres om beslutningen i overskuelig form. Orienteringen bør indeholde oplysninger om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der deltager i ordningen. Ordningernes overensstemmelse med den overordnede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion bør belyses.

   Aktionærerne bør tillige have overskuelig oplysning om, hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsordningen. Det bør anføres, om selskabet agter at erhverve de nødvendige aktier på markedet, om selskabet har dem i sin portefølje, eller om det vil udstede nye aktier. Der bør tillige gives oplysning om de samlede omkostninger ved ordningen, herunder både direkte og indirekte omkostninger.

   Anbefalingen er ikke relevant for Sydbank, da såvel bankens bestyrelse som direktion ikke deltager i incitamentsprogrammer.

6. Fratrædelsesordninger

   Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.

   Sydbank følger anbefalingen.

1. Identifikation af risici

   Det anbefales, bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf.

   Sydbank følger anbefalingen.

2. Plan for risikostyring

   Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse. Direktionen bør løbende rapportere til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder. Rapporteringen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici.

   Sydbank følger anbefalingen.

3. Åbenhed om risikostyring

   Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter.

   Sydbank følger anbefalingen.

1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor

   Det anbefales, at bestyrelsen i samråd med direktionen foretager en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence mv. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor.

   Sydbank følger anbefalingen.

2. Aftalen med revisor

   Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor.

   Sydbank følger anbefalingen.

3. Ikke-revisionsydelser

   Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed mv.

   Sydbank følger anbefalingen.

4. Interne kontrolsystemer

   Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf. Såfremt selskabet har en intern revision, bør bestyrelsen overveje, i hvilket omfang den interne revision kan bistå bestyrelsen hermed.

   Sydbank følger anbefalingen.

5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn

   I forbindelse med, at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil), anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn. Hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis bør vurderes.

   Sydbank følger anbefalingen.

6. Resultatet af revisionen

   Det anbefales, at resultatet af revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat.

   Sydbank følger anbefalingen.

7. Revisionsudvalg

   Det anbefales, at bestyrelsen i selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold.

   Sydbank følger anbefalingen.